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律师风采

时间:2020-08-04

7月17日晚间,ST瑞德公告称,公司及相关当事人收到重庆证监局《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。这样标志着自2018年开始调查的信息披露违法违规一案“靴子落地”,其中公司被罚款60万,实控人左洪波被处以10年证券市场禁入。

这还不算完,就在同一天,该公司公告显示,其卷入涉案标的额达到1.86亿元的债务诉讼纠纷中,被要求作为担保方承担连带清偿责任。

值得注意的是,公司表示,前述担保“是未经过公司内部正常审批流程的违规对外担保事项”。

2018年5月31日,奥瑞德光电股份有限公司(本文简称“ST瑞德”或“奥瑞德”)收到中国证监会的《调查通知书》,其中载明“因你公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司立案调查,请予以配合”。

在今年6月10日,该公司已披露《关于收到中国证券监督管理委员会重庆监管局〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》,而到了7月17日晚间,正式的处罚落地。

其中,在财务报表虚假记载方面,ST瑞德及其子公司相关借款、担保事项以及全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司虚构向东莞市华星镀膜科技有限公司销售145台3D玻璃热弯机事项、虚构收回鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司应收账款事项,导致ST瑞德公开披露的2016年半年报、2016年年报、2017年年报、2018年三季报等横跨多个年度共10份财务报告存在虚假记载,分别虚增当期利润总额3621万元至15627万元不等。

针对上述违法行为,重庆证监局认为,ST瑞德违反了2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

同时,ST瑞德时任董事、监事、高级管理人员违反2005年《证券法》第六十八条第三款关于“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所被露的信息真实、准确、完整”的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

最终,重庆证监局决定:对ST瑞德责令改正,给予警告,并处以60万元的罚款;对左洪波给予警告,两责并罚处以90万元罚款;对其余14名责任当事人给予警告,并分处3万至20万元不等的罚款。以上罚款合计298万元。

同时,重庆证监局决定,对ST瑞德实控人、时任董事长左洪波采取10年证券市场禁入措施。

就在7月17日晚,ST瑞德还发布了另一条公告,该公司近日收到上海金融法院应诉通知书及举证通知书,公告显示其卷入了一起巨额诉讼纠纷。

根据公告显示,在该案中,上海新黄浦投资管理有限公司(以下简称“新黄浦公司”)为原告,被告方为北京耀莱投资有限公司(以下简称“耀莱公司”)、耀莱文化产业股份有限公司(以下简称“耀莱文化”)、奥瑞德、綦建虹、左洪波、褚淑霞、朱爽。

2017年12月15日,新黄浦公司与上海爱建信托有限责任公司(以下简称“爱建信托”)签订《爱建耀莱单一资金信托信托合同》,约定新黄浦公司作为委托人,爱建信托作为受托人,成立“爱建耀莱单一资金信托计划”,信托资金为人民币1亿元,用于向耀莱公司发放1亿元信托贷款。

就在同日,耀莱公司与爱建信托签订《爱建耀莱单一资金信托信托贷款合同》,约定爱建信托向耀莱公司提供1亿元的信托贷款,贷款期限为24个月,年利率为15%,自第一个实际放款日起算。2017年12月19日,爱建信托向耀莱公司发放了1亿元的信托贷款。

2017年12月16日,奥瑞德、左洪波分别与爱建信托签订《爱建耀莱单一资金信托保证合同》,约定奥瑞德、左洪波为耀莱公司在《信托贷款合同》项下的债务提供连带保证。并且,左洪波的配偶褚淑霞提供声明函,以夫妻共同财产和其个人财产为耀莱公司在《信托贷款合同》项下的债务提供连带保证。

2019年9月4日,《信托合同》提前终止,爱建信托以原状分配方式向新黄浦公司分配全部信托利益和信托财产,双方签订《债权转让协议》《保证责任转让合同》,新黄浦公司受让爱建信托在《信托贷款合同》及各《保证合同》项下的全部权益。在2019年12月18日贷款期限届满,耀莱公司未履行还款义务,构成违约。

新黄浦公司请求法院判令耀莱公司归还包括贷款本金及相应利息、罚息等费用合计1.68亿元(暂计到2020年6月28日),并请求判令奥瑞德、耀莱文化、左洪波、綦建虹、褚淑霞等对该等债务承担连带清偿责任。

对于前述诉讼事项,ST瑞德在公告中表示,“本次诉讼涉及担保是未经过公司内部正常审批流程的违规对外担保事项,具体内容详见公司于2019年4月17日披露的《关于债权申报结果的公告》”。

前述《关于债权申报结果的公告》显示,该公司于2019年3月13日发布了《奥瑞德光电股份有限公司关于通知债权人申报债权的公告》,爱建信托作为唯一债权申报人进行了申报。

公告显示,爱建信托提供的《爱建耀莱单一资金信托保证合同》显示,公司作为保证人于 2017 年 12 月 16 日与爱建信托签署了金额为人民币 1 亿元的保证合同,为爱建信托与耀莱公司签订的《爱建耀莱单一资金信托合同》项下的债务向爱建信托提供连带责任保证,期限为保证合同生效之日至主合同约定的主债权履行期限届满之日后两年

1、经公司内部核查,公司有权机构未审议过上述担保事项,公司也未与如上单位有过资金或业务往来;

2、公司无法保证本次债权登记所收到相关材料的真实性、准确性和完整性,也无法确定其法律效力。本次登记行为及登记结果,不代表公司承认上述的担保事项,不构成法律意义上的当然承认,也不代表公司作出任何的清偿承诺。

3、经公司向该申报人咨询,目前该笔或有债权不涉及司法程序,合同尚未到期。若该笔或有债权提出诉讼或原借款人未能还款,则有可能对公司利润产生负面影响,最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

经查明,奥瑞德未及时披露于2017年9月与国都控股签署《担保协议》,为国都控股认购云南国际信托有限公司源盛恒瑞 17 号集合资金信托计划15000万元本金及收益提供连带责任保证担保及后续的诉讼事项;未及时披露于2017年 12 月与爱建信托签署《爱建耀莱单一资金信托保证合同》,为爱建信托与耀莱公司签署的《爱建耀莱单一资金信托信托合同》的10000万元债权及其利息等相关费用提供连带责任保证担保事项,导致公司部分定期报告中存在重大遗漏。

公开资料显示,ST瑞德主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品的研发、生产和销售;蓝宝石晶体生长专用装备、硬脆材料精密加工专用设备及3D玻璃热弯设备的研发、设计、制造和销售。目前主要产品为蓝宝石晶棒、晶片及其它蓝宝石制品、蓝宝石晶体生长专用装备、硬脆材料精密加工专用装备、3D玻璃热弯机等。

定期报告显示,ST瑞德2019年度净利润6714.03万元,上年同期为-17.4亿元,同比扭亏为赢,但扣非净利润-3.55亿元。值得注意的是,该公司2019年度财报被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

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