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律师风采

时间:2020-06-18

上海市锦天城律师事务所关于辅仁药业集团制药股份有限公司2020年第二次临时股东大会的

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2020年第二次临时股东大会的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《辅仁药业集团制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

根据公司第七届董事会第二十二次会议决议及《辅仁药业集团制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,公司董事会于 2020 年 5 月 26 日在指定信息披露媒体发布了《辅仁药业集团制药股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

本次股东大会会议所采用的表决方式是现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议召开的日期时间:2020 年 6 月 12 日 14 点 30 分,召开地点:河南省郑州市花园路 25 号辅仁大厦 10 楼会议室。网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统,网络投票起止时间:自 2020 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 12 日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会会议召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会会议召开当日的 9:15-15:00。

经核查,本所律师认为,公司本次股东大会会议的召集、召开履行了法定程序,符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会会议采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。经对出席本次股东大会会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证,出席本次股东大会现场会议的股东(含股东授权代表)共 4 名,所持有表决权的股份为 331,380,545 股,占公司有表决权股份总数的52.84%。

根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会会议网络投票结束后提供给公司的网络投票结果,通过现场会议与网络投票系统进行投票的股东所持有表决权的股份为 375,526,974 股,占公司有表决权股份总数的 59.8776%。

鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

经本所律师核查,出席本次股东大会会议的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会会议的人员资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

经本所律师核查,本次股东大会会议的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

经本所律师验证,本次股东大会会议公司部分股东以现场记名投票的表决方式对议案进行了投票表决,并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了统计结果。

公司部分股东通过上海证券交易所提供的网络投票系统对议案进行了网络投票,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。

本次股东大会会议投票表决结束后,公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果,审议通过了以下八项议案,具体投票结果如下:

本所律师认为,公司本次股东大会会议表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

综上所述,本所律师认为,本次股东大会会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会会议表决程序、表决结果合法有效;本次股东大会会议所做出的决议合法有效。

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