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婚姻家庭

时间:2020-05-03

“从法理上分析王石擅自做出捐给清华的决定,依我个人的判断很有可能是不能成立的”?,中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长、著名股份制和公司问题专家刘纪鹏教授表示。

4月19日,广东省深圳市,深潜运动健康(深圳)有限公司创始人、69岁的王石与深圳20余社群组织代表登顶莲花山。中新社记者 陈文 摄

4月2日,万科企业股资产管理中心(以下称“企业股中心”)与清华大学教育基金会签署了捐赠协议。企业股中心将把经整理后可动用的全部资产2亿股万科股票,市值约53亿元,一次性全部捐赠给清华教育基金会设立的专项基金。

4月20日,万科前员工、广东省房地产研究会执行会长韩世同发布了一封《致中国证监会的实名举报信》,举报王石和万科企业股资产管理中心涉嫌侵犯万科全体员工权益,希望证监会组织专案小组彻查此事,以维护万科全体员工的权益。

在《举报信》中,韩世同提出了4点质疑:股票的归属问题、所有权问题、万科企业股资产管理中心的性质问题以及王石和万科企业股资产管理中心是否有权力捐赠股票问题。

对此,刘纪鹏表示,这是个严肃的法律问题,这至少涉及几个问题:第一,如果企业股归万科全体职工所有,万科的全体员工是不是都同意做这样的捐献?第二,企业股管理中心是不是王石和郁亮任命的,有没有合法的产生机制,有没有明确的章程规定?第三,这个股权中心有没有决策机制,这个捐献是不是遵守了这个程序?遵守了没有法律程序?现在有人听说之后就开始举报、起诉,从法理上分析王石擅自做出捐给清华的决定,依我个人的判断很有可能是不能成立的。

因此,也就是说在产权机制上存在问题,在决策机制上存在问题。今天万科做大了,新的大股东来了,职工又在不断地变动,遗留下来的问题越来越大。这个集体股不知道给谁、怎么给,王石做主就捐给清华。但这个决定没有被所有员工一致通过,所以这种捐赠是无效的,这种行为是不懂法律的行为。

按照各国的法律规定,无主财产属于国有资产,谁都不能拿。具体到万科,企业股权直接归属是深圳市国资委,或者是国家指定的所有者。最终的结局就是,界定万科的这笔企业股是无主财产,政府来决定怎么使用,先转为政府决策,然后按照程序决定给谁,比如某个慈善机构。

不过,于刘纪鹏不同的是,北京雍行律师事务所合伙人陈光耀认为,“从已公开信息来看,作为独立法人主体,万科企业股中心拥有万科企业股资产,享有处分权利。按照企业股中心章程规定,理事会为企业股中心的决策机构,有权决定将企业资产用于公益事业。”

万科企业股中心章程第三条规定,本企业的宗旨是:管理企业资产,通过合法投资、运营,使其不断保值升值,并将企业资产及收益最终全部用于公益事业;第八条规定,理事会直接决定或授权法定代表人将企业资产、利润用于公益事业;第十条(五)规定,本企业宗旨不允许修改,本企业章程的其他内容,不得与本企业宗旨相冲突;第十六条(三) 规定,本企业利润不作分配,除依法需要提取相应资金外,全部计入资本公积,并最终用于公司宗旨所指定的方向。

上述业内人士认为,从章程可以看出,自诞生之刻起,企业股中心理事会就可直接决定将企业资产、利润用于公益事业。同时明确企业股中心肩负两项使命,运营资产增值以实现优于一般公益组织的“造血”功能,以及将企业股资产最终用于公益。

对于此次捐赠是否合规,陈光耀律师表示:“从公开信息来看,首先,经2011年员工代表大会审议、批准,企业股已经确权至企业股管理中心。其次,根据企业股管理中心存续情况及章程规定,企业股中心作为独立法人,有权处置企业股资产。经理事会审议、批准,企业股中心将企业股资产捐赠给清华大学用于公共卫生事业,符合企业股中心章程的规定。”

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